Ogólne warunki sprzedaży

Preambuła

Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży (dalej jako OWS) mają zastosowanie do wszystkich umów sprzedaży towarów i usług zawieranych z kupującymi będącymi przedsiębiorcami w rozumieniu art. 431 kodeksu cywilnego (tzw. umowy B2B) z zastrzeżeniem, że w przypadku umów dostawy w rozumieniu art. 605 i n. kodeksu cywilnego pierwszeństwo mają postanowienia Ogólnych Warunków Dostawy. Niniejsze OWS stosuje się także do umów zawieranych z jednostkami sektora finansów publicznych oraz pozostałymi podmiotami podlegającymi przepisom ustawy Prawo Zamówień Publicznych, chyba że w odniesieniu do określonej transakcji pozostaje to w sprzeczności z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa lub strony na piśmie inaczej postanowią. OWS nie regulują praw i obowiązków kupujących będących konsumentami, albowiem nie kierujemy do nich swojej oferty. Wszelkie odstępstwa od OWS muszą przez nas zostać zaakceptowane w formie pisemnej, w szczególności, w przypadku braku takich uzgodnień, wyłączone jest włączenie do umowy lub uznanie w całości lub w części jakiegokolwiek wzorca warunków kupującego. Taki wzorzec nie może być wykorzystany również wtedy, gdy nie wyrazimy wyraźnego sprzeciwu wobec jego włączenia. W razie wątpliwości przyjmuje się, że OWS zostały zaakceptowane najpóźniej wraz z przyjęciem towaru lub usługi.

§1
Definicje; Zawarcie Umow

1. Użyte w niniejszych OWS określenia oznaczają:

a) kupujący – osoba fizyczna prowadzące działalność gospodarczą, osoba prawna oraz jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, które zawierają z nami umowę, lub choćby przystępują do negocjacji poprzedzające jej zawarcie;

b) produkt – rzecz oznaczona co do gatunku lub co do tożsamości, znajdujące się w naszej ofercie, w tym także usługi towarzyszące umowie sprzedaży;

c) zamówienie – oferta zakupu produktu złożona przez kupującego, zawierająca co najmniej: nazwę lub symbol zamawianego produktu, ilość, dane kupującego niezbędne do wystawienia faktury VAT;

d) potwierdzenie – nasze oświadczenie o przyjęciu zamówienia, złożone kupującemu po jego otrzymaniu wraz z określeniem ceny produktów, sumarycznej wartości zamówionych produktów, miejsca i warunków dostawy/ odbioru oraz warunków płatności;

e) dostawa – proces obejmujący przemieszczenie/transport określonej partii produktów do kupującego;

f) umowa dostawy – umowa dostawy produktów w rozumieniu art. 605 kodeksu cywilnego, której przedmiotem jest wytworzenie (wyprodukowanie) i okresowe zapotrzebowanie na określony produkt.

2. Informacje zamieszczone na naszej stronie internetowej, katalogach, broszurach, ulotkach, reklamach i innych publikacjach, w tym rysunki, arkusze danych, dane liczbowe, schematy, pliki itp. stanowią jedynie przybliżenia i nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego, nawet jeśli zostały opatrzone ceną. Publikacje dotyczące oferowanych produktów mają charakter wyłącznie informacyjny, natomiast wzorce i próbki mają charakter poglądowy i wystawienniczy. Wszelkie zawarte w nich ilustracje i rysunki nie są wiążące i nie stanowią części uzgodnionych właściwości. Nie stanowią one żadnej gwarancji trwałości ani jakości. Tego rodzaju publikacje i materiały są niewiążące, nawet jeśli są składane na życzenie kupującego. Prawnie wiążący stosunek umowny z kupującym powstaje dopiero po potwierdzeniu przez nas zamówienia, co może być dokonane w formie dokumentowej; to samo dotyczy zmian lub poprawek do umowy. Jeśli chodzi o zakres, rodzaj i czas dostawy, nasze pisemne potwierdzenie zamówienia jest wiążące.

3. Zastrzegamy sobie prawo do wszelkich zmian konstrukcyjnych, produkcyjnych i projektowych naszych produktów. Nasze katalogi i prezentacje produktów publikowane w Internecie są stale aktualizowane.

4. Dokumenty, o których mowa w ust. 2 i 3 powyżej pozostają naszą własnością; zastrzegamy sobie wszelkie prawa do nich. W odniesieniu do tych spośród tych dokumentów, które nie zostały upublicznione, w szczególności jeśli zostały przygotowane i adresowane w sposób indywidualny do kupującego, a w każdym razie jeśli wyraźnie zastrzeżono ich poufność, zastrzegamy, że bez naszej pisemnej zgody nie mogą one zostać ujawnione osobom trzecim i muszą zostać nam zwrócone w dowolnym momencie na nasze żądanie.

§2
Cena

1. Wszystkie ceny podane są w wartościach netto (bez podatku VAT), w złotych polskich (PLN) lub w euro (EUR). Obowiązujący podatek od wartości dodanej jest naliczany oddzielnie.

2. Podane ceny obowiązują loco fabryka i nie zawierają kosztów ubocznych, w szczególności takich jak koszty ponadstandardowego opakowania i ubezpieczenia.

3. W wyjątkowych sytuacjach, tj. w przypadku gdy na skutek okoliczności od nas niezależnych po zawarciu umowy sprzedaży a przed jej wykonaniem nastąpi znaczący koszt materiałów, wzrost płacy minimalnej lub cen energii, opłat publicznych, znaczący wzrost cen istotnych komponentów dostarczanych nam przez osoby trzecie (poddostawców) lub nastąpi wzrost innych składowych ceny, w rezultacie czego pierwotna cena pozostawałaby nieadekwatnie niska w stosunku do realnego kosztu dostarczenia produktu, lub jeśli produkt lub usługi mają być dostarczone później niż 4 miesiące od daty zawarcia umowy, jesteśmy uprawnieni do podjęcia negocjacji w celu uzgodnienia waloryzacji cen produktów (i usług) objętych tą umową. Jeśli strony osiągną porozumienie - zostanie zawarty aneks zawierający zwaloryzowaną cenę produktów. W braku porozumienia, będziemy uprawnieni do odstąpienia od umowy.

§3
Dostawa

1. Ustalony termin dostawy rozpoczyna swój bieg z chwilą wysłania potwierdzenia zamówienia, jednak nie wcześniej niż przed doprecyzowaniem wszystkich parametrów zamówienia oraz otrzymaniem uzgodnionej zaliczki, o ile uzgodniono obowiązek jej wpłaty; warunki dostawy są zawsze określane przez nas z uwzględnieniem dostaw komponentów i materiałów od naszych dostawców. Termin dostawy uznaje się za zachowany, jeśli produkty objęte dostawą zostały wysłane przed jego upływem lub gdy wysłano kupującemu informację o gotowości do wysyłki w przypadkach, gdy z przyczyn od nas niezależnych produkty nie mogły zostać wysłane lub odebrane.

2. W przypadku wystąpienia siły wyższej lub innych zdarzeń niezależnych od nas, które mogłyby zagrozić terminowej realizacji zamówienia, w szczególności zakłóceń w ruchu drogowym lub eksploatacji, sporów zbiorowych, niedoboru materiałów lub energii, jesteśmy uprawnieni do całkowitego lub częściowego odstąpienia od umowy lub odroczenia dostawy bez prawa kupującego do dochodzenia odszkodowania. Do zdarzeń, na które nie mamy wpływu w powyższym znaczeniu, zalicza się także istotne zakłócenia w dostawach ze strony naszych dostawców, za które nie ponosimy winy. Kupujący może zażądać od nas oświadczenia określającego, czy chcemy odstąpić od umowy, czy też chcemy wykonać umowę w odpowiednim dodatkowym terminie. Jeśli nie złożymy takiego oświadczenia, kupujący będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. Nie ponosimy odpowiedzialności za szkody wynikające z powyższych zdarzeń lub okoliczności, o których mowa powyżej.

3. W przypadku opóźnienia dostawy, za które ponosimy odpowiedzialność (zwłoka), zamawiający wyznaczy nam odpowiedni i uzgodniony z nami dodatkowy termin. Po bezskutecznym upływie tego terminu zamawiający może żądać odszkodowania i/lub odstąpić od umowy. Kupujący nie jest uprawniony do odstąpienia od umowy, jeśli opóźnienie dostawy nie zostało spowodowane przez okoliczności leżące po naszej stronie.

4. Nasze zobowiązania w zakresie dostawy zostają zawieszone na czas zwłoki zamawiającego w odbiorze towaru lub w wykonaniu innego zobowiązania, przy czym nie narusza to naszych uprawnień, jakie w oparciu o obowiązujące prawo lub niniejsze OWS wynikają ze zwłoki kupującego, ani też uprawnień, będących konsekwencją przekroczenia przez niego przyznanego mu limitu kredytu kupieckiego. W takim przypadku ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia produktów przechodzi na kupującego od dnia, w którym popadł on w zwłokę.

5. Pierwotnie uzgodniony termin dostawy przestaje obowiązywać, jeśli zamówienie zostanie zmienione za naszą pisemną zgodą.

6. Odpowiednie dostawy częściowe, jak również odchylenia od ilości zamówienia (maks. +/- 5%) są dopuszczalne, jeśli można racjonalnie oczekiwać, że kupujący to zaakceptuje, i o ile uwzględnione zostaną jego interesy. 7. Określona przez nas waga i liczba sztuk dostarczonych produktów ma decydujące znaczenie dla fakturowania.

§4
Transport produktów

1. Produkty zostaną wysłane na koszt i ryzyko kupującego z miejsca, które zostanie przez nas określone. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej, ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia produktów przechodzi na kupującego wraz z rozpoczęciem ich przeładunku na środek transportu.

2. W braku specjalnych wytycznych kupującego odnośnie transportu, wybieramy - według własnego uznania - rodzaj i sposób opakowania, a także rodzaj transportu i podmiot, który go realizuje. Dodatkowe koszty związane z wytycznymi kupującego ponosi kupujący. Nie jesteśmy zobowiązani do wyboru najtańszego rodzaju transportu.

3. W przypadku, gdy produkty są gotowe do wysyłki, a nastąpi opóźnienie transportu do uzgodnionego miejsca lub odbioru produktów z przyczyn leżących po stronie kupującego, uznaje się, że ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia produktów przechodzi na kupującego w momencie wysłania kupującemu informacji o gotowości produktów do wysyłki. W takiej sytuacji będziemy uprawnieni do wyznaczenia mu odpowiedniego dodatkowego terminu na przyjęcie dostawy, a także do dochodzenia odszkodowania za szkody spowodowane jego zwłoką. Ponadto, zwłoka w przyjęciu dostawy po stronie kupującego powstaje w przypadku, gdy kupujący bez uzasadnionej przyczyny odmówi przyjęcia oferowanego świadczenia lub podjęcia działań, bez których wykonanie świadczenia nie jest możliwe, bądź też kupujący

§5
Warunki płatności

1. Płatności należy dokonywać zgodnie z warunkami określonymi w potwierdzeniu zamówienia.

2. Kupujący ponosi koszty płatności, w szczególności wszelkiego rodzaju opłaty bankowe.

3. Nie jesteśmy zobowiązani do przyjmowania weksli lub czeków. W przypadku akceptacji na płatność wekslem lub czekiem przyjmujemy je wyłącznie z zastrzeżeniem zwyczajowych klauzul, przy czym do momentu ich realizacji nie stanowi to wykonania zobowiązania, tj. w każdym przypadku za datę spełnienia zobowiązania pieniężnego uznawany jest dzień, w którym możemy dysponować należną kwotą. Kupujący ponosi koszty związane z dyskontowaniem weksla lub realizacją czeku. Przyjmujemy jedynie weksle zawierające klauzulę „bez protestu”.

4. Opóźnienie w płatności przez kupującego, niezależnie od pozostałych praw zastrzeżonych na naszą rzecz w takich przypadkach postanowieniami OWS, jak i wynikających z przepisów prawa, upoważnia nas do obciążenia kupującego odsetkami za opóźnienie w wysokości wskazanej w art. 481 § 21 kodeksu cywilnego (tzw. maksymalne odsetki za opóźnienie) od zaległej kwoty za każdy dzień opóźnienia.

5. Kupujący nie jest uprawniony do zaliczenia płatności na poczet jakichkolwiek roszczeń wzajemnych lub praw, chyba że jego roszczenia lub prawa zostaną przez nas uznane, są bezsporne lub potwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu lub innego uprawnionego organu. Kupujący nie ma prawa wstrzymywać się z zapłatą naszych należności powołując się na sporne roszczenia wzajemne.

6. W przypadku zwłoki kupującego w zapłacie przysługującej nam należności pieniężnej w całości lub w części z tytułu jakiegokolwiek zobowiązania, mamy prawo postawić w stan natychmiastowej wymagalności wszelkie inne należności pieniężne przysługujące nam od kupującego, których termin płatności jeszcze nie nadszedł, oraz żądać zabezpieczeń. Takie samo prawo służy nam w przypadku, gdy wobec kupującego zaistniała przesłanka, o której mowa w przepisie art. 491 § 1 kodeksu cywilnego, tj. uregulowanie należności jest wątpliwe ze względu na jego stan majątkowy. W takich przypadkach zastrzegamy sobie prawo do uzależnienia realizacji dalszych dostaw od uregulowania należności z góry (przedpłaty) lub od ustanowienia zabezpieczeń, w szczególności kaucji. Jeżeli kupujący odmówi dokonania płatności z góry lub złożenia zabezpieczenia, jesteśmy uprawnieni do odstąpienia od umowy i zażądania odszkodowania za powstałe szkody. Ponadto, wobec spełnienia w takiej sytuacji przesłanek skorzystania przez nas z zastrzeżenia prawa własności, przewidzianego postanowieniami § 9 niniejszych OWS, możemy zrealizować przewidziane tam uprawnienia zastrzeżone na okoliczność opóźnień kupującego w płatnościach, w tym zwłaszcza zakazać kupującemu dalszej odsprzedaży lub przetwarzania dostarczonych produktów i zażądać, aby kupujący, na swój koszt, zwrócił nam produkty.

7. Co do zasady płatności będą zaliczane na poczet najwcześniej wymagalnych należności (długów) kupującego. Kupujący jest uprawniony do rabatu tylko wówczas, gdy należności (faktury) wcześniej wymagalne są uregulowane w całości (wraz z należnościami ubocznymi).

§6
Reklamacje i zawiadomienia o wadach

1. Reklamacje z powodu niekompletnej lub nieprawidłowej dostawy lub zawiadomienia o widocznych wadach muszą być dostarczone do nas na piśmie niezwłocznie, najpóźniej jednak w ciągu 2 tygodni od daty otrzymania produktu. Wszelkie inne wady należy zgłosić nam na piśmie niezwłocznie, najpóźniej jednak w ciągu 2 tygodni od ich wykrycia. Jeśli nie otrzymamy reklamacji lub zawiadomienia o wadzie w odpowiednim czasie, wszelkie roszczenia gwarancyjne kupującego wygasają. W przypadku wad zgłoszonych w terminie, kupującemu przysługują roszczenia zgodnie z postanowieniami § 7 poniżej.

2. W przypadku szkód transportowych, kupujący musi uzyskać potwierdzenie uszkodzenia przez podmiot, który realizował transport.

3. Jeśli część dostarczonych produktów jest wadliwa, kupujący nie jest uprawniony do kwestionowania całej dostawy, chyba że dostawa częściowa narusza jego uzasadniony interes.

§7
Gwarancja

1. W okresie gwarancyjnym, wynoszącym 12 miesięcy od daty dostarczenia produktów, jesteśmy zobowiązani, według naszego wyboru, do usunięcia wszelkich wad (naprawy) lub wymiany wadliwego produktu na wolny od wad. Usunięcie wad (naprawa) odbywa się na nasz koszt z zastrzeżeniem, że koszty generowane są przez fakt, że wadliwy produkt został przeniesiony w inne miejsce niż pierwotne miejsce dostawy, obciążają kupującego.

2. Kupujący zapewni nam czas i możliwości, które według naszego słusznego uznania są wymagane do usunięcia wad produktu. Wszelkie wymienione części stają się naszą własnością.

3. Jeśli po zrealizowaniu procedury gwarancyjnej produkt nadal jest wadliwy, lub jeśli bezskutecznie upłynie odpowiedni dodatkowy termin wyznaczony nam w tym celu przez kupującego w uzgodnieniu z nami, lub jeśli ponowna realizacja uprawnień gwarancyjnych, o których mowa w ust. 1 powyżej, jest niemożliwa lub ekonomicznie nieuzasadniona, kupujący ma prawo odstąpić od umowy lub zażądać obniżenia ceny zakupu. Prawo do odstąpienia od umowy jest wyłączone w przypadku wad nieistotnych.

4. Gwarancja nie ma zastosowania do wad i/lub uszkodzeń wynikających z normalnego zużycia ani wad i/lub uszkodzeń spowodowanych niewłaściwym lub niedbałym użytkowaniem produktu, nadmiernym obciążeniem, niewłaściwą obsługą itp. lub innymi nieprzewidzianymi w umowie okolicznościami, które nie są przez nas zawinione.

5. Bez naszej zgody roszczenia gwarancyjne nie mogą być przenoszone na osoby trzecie.

6. Nie ponosimy odpowiedzialności za jakiekolwiek wady spowodowane modyfikacjami lub naprawami produktu przeprowadzonymi przez kupującego lub osoby trzecie.

7. Nasza odpowiedzialność za istotne komponenty osób trzecich jest ograniczona do cesji roszczeń gwarancyjnych, które przysługują nam od dostawcy produktu osoby trzeciej, chyba że zaspokojenie z przeniesionego prawa nie powiedzie się lub nie może być wyegzekwowane z jakichkolwiek innych powodów.

8. Postanowienia § 6 - Reklamacje i zawiadomienia o wadach, § 7 – Gwarancja, oraz § 8 - Odpowiedzialność, stosuje się odpowiednio do dostawy oprogramowania, o ile postanowienia niniejszego § 7 ust. 8 lit. a)-g) poniżej nie stanowią inaczej:

a) W przypadku dostawy oprogramowania gwarantujemy, że korzystanie z oprogramowania zgodnie z przeznaczeniem że nie narusza praw osób trzecich.

b) Postanowienia § 7 ust. 4. zostają uzupełnione w ten sposób, że gwarancja nie ma zastosowania także do wad wynikających z użytkowania oprogramowania w środowisku sprzętowym i/lub programowym, które nie spełnia uzgodnionych wymagań systemowych. Gwarancja nie ma również zastosowania do wad wynikających z faktu, że kupujący dokonał zmian i/lub modyfikacji oprogramowania bez naszej pisemnej zgody.

c) Jesteśmy uprawnieni do dostarczania nowych wersji oprogramowania według własnego uznania. Nowe wersje oprogramowania mogą stanowić aktualizacje, także poprawiające wady (błędy) oprogramowania, lub też całkowicie zastępować dotychczasowe oprogramowanie nowym, zgodnie z § 7 ust. 1 powyżej. Kupujący jest zobowiązany do zaktualizowania oprogramowania do nowej wersji w rozsądnym terminie pod rygorem utraty praw gwarancyjnych, chyba że kupujący udowodni, że wada nie wynika z korzystania z nieaktualnego oprogramowania.

d) W przypadku wad prawnych, według własnego uznania, zapewnimy nabywcy możliwość korzystania z oprogramowania w sposób prawnie niezakłócony albo - zachowując podstawową jakość i funkcjonalności zgodnie z ustaleniami – zaktualizujemy je w taki sposób, aby prawa osób trzecich nie były naruszane.

e) Realizacja uprawnień gwarancyjnych kupującego w odniesieniu do oprogramowania, według naszego swobodnego uznania, może się obywać w siedzibie kupującego lub za pośrednictwem połączenia zdalnego. Nasz obowiązek gwarancyjny może być także wypełniony w ten sposób, że dostarczymy aktualizacje z procedurą automatycznej instalacji na naszej stronie internetowej do pobrania oraz zapewniając kupującemu wsparcie techniczne w celu rozwiązania wszelkich problemów z instalacją, które mogą się w jej trakcie pojawić.

f) W odniesieniu do dostawy oprogramowania okres gwarancji określony w § 7 ust. 1 powyżej rozpoczyna swój bieg (i) w przypadku sprzedaży oprogramowania na nośniku danych wraz z dostarczeniem oprogramowania do nabywcy lub (ii) w przypadku sprzedaży przez Internet, po powiadomieniu i aktywacji danych dostępu do obszaru pobierania.

g) Jeśli oprogramowanie, które ma zostać dostarczone przez nas, zostało opracowane co najmniej przy użyciu oprogramowania typu open source (zwanego dalej "OSS"), a warunki licencji tego OSS przewidują nieograniczone przeniesienie określonych w nim postanowień gwarancyjnych na licencjobiorcę - w tym przypadku nabywcę - wówczas w odniesieniu do gwarancji klauzule licencji OSS mają pierwszeństwo przed wszelkimi warunkami określonymi w niniejszym dokumencie.

§8
Odpowiedzialność

1. Z zastrzeżeniem postanowień odmiennych niniejszych OWS oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, nasza odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, niezależnie od reżimu odpowiedzialności, ogranicza się do szkód spowodowanych z winy umyślnej lub w wyniku rażącego niedbalstwa, i tylko z zastrzeżeniem, że pomiędzy naszym działaniem lub zaniechaniem a powstaniem szkody występuje adekwatny związek przyczynowy. Nie ponosimy odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody osób trzecich wyrządzone im przez towary po przejściu na kupującego ryzyka przypadkowej utraty lub uszkodzenia towarów. Wyłączona jest także wszelka nasza odpowiedzialność za szkodę obejmującą utracone korzyści, szkody pośrednie, straty produkcyjne oraz szkody przyszłe. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez nas zobowiązania, kupujący nie może dochodzić innych roszczeń poza tymi, które wynikają z umowy, w szczególności wyłącza się możliwość dochodzenia roszczeń z tytułu czynu niedozwolonego, jeśli działanie lub zaniechanie stanowiło zarazem niewykonanie lub nienależyte wykonanie naszego zobowiązania umownego.

2. Z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 8 lit. g) dostarczane przez nas oprogramowanie stanowi naszą własność lub własność osób trzecich i jest chronione prawem autorskim oraz innymi prawami i umowami, w tym międzynarodowymi, dotyczącymi własności intelektualnej. Kupujący nie może podejmować prób obejścia metod wdrożonych w celu ograniczenia korzystania z oprogramowania w sposób sprzeczny z jego przeznaczeniem, oraz – o ile nie zezwala na to umowa licencyjne lub umowa o podobnym charakterze - udzielać sublicencji, pożyczać, dzierżawić, dystrybuować, sprzedawać lub wynajmować. W żadnym razie kupujący nie może dokonywać inżynierii wstecznej, dekompilować lub dezasemblować oprogramowania lub w inny sposób próbować odkryć lub odtworzyć jego kod źródłowy, dokonywać jakichkolwiek modyfikacji, adaptacji, ulepszeń, usprawnień, tłumaczeń lub prac pochodnych w stosunku do oprogramowania, kopiować oprogramowanie, świadomie podejmować jakiekolwiek działania, które spowodowałyby, że oprogramowanie lub jego zawartość znalazłyby się w domenie publicznej, używać oprogramowania do celów, do których nie zostało zaprojektowane.

3. Kupujący przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że – z zastrzeżeniem zachowania podstawowych funkcjonalności, co jest objęte gwarancją na zasadach określonych postanowieniami niniejszych OWS - oprogramowanie może zawierać usterki, błędy i wady, i jest dostarczane w stanie, w jakim się znajduje, "w miarę dostępności", ze wszystkimi usterkami, wadami i błędami oraz bez dalej idących gwarancji aniżeli wynikające z niniejszych OWS.

§9
Zastrzeżenie Prawa Własności

1. Zastrzegamy sobie własność towaru do chwili uiszczenia przez kupującego całej ceny produktu wynikającej z umowy, uwzględniającej także należny podatek, odsetki i inne należności uboczne. Do czasu przejścia własności produktu na kupującego jest on zobowiązany w szczególności do:

a) utrzymywania produktu w nienaruszonym stanie;

b) przechowywania produktu (bez obciążania nas jakimikolwiek kosztami z tego tytułu) osobno od innych przedmiotów kupującego lub osób trzecich w taki sposób, by było możliwe łatwe zidentyfikowanie naszej własności;

c) niemieszania (niełączenia) produktu z innymi przedmiotami;

d) niezmieniania produktu, jego opakowania lub akcesoriów w żaden sposób; przy czym w przypadku opóźnienia kupującego z zapłatą całej (albo części) ceny danego zamówienia, jesteśmy uprawnieni do żądania zwrotu wydanych kupującemu produktów (lub ich części) oraz domagania się odpowiedniego dodatkowego wynagrodzenia np. za jego zużycie lub uszkodzenie.

2. Jeśli – mimo zakazu - produkty objęte zastrzeżeniem własności zostaną połączone (pomieszane) z innymi przedmiotami przez kupującego, nabywamy współwłasność nowego przedmiotu proporcjonalnie do wartości fakturowej produktów objętych zastrzeżeniem własności do wartości innych połączonych z nim rzeczy. W przypadku wygaśnięcia naszej własności w wyniku połączenia, zamawiający niniejszym zobowiązuje się przenieść na nas swoje prawa własności do nowych przedmiotów do wysokości wartości fakturowej produktów objętych zastrzeżeniem własności i przechowuje je dla nas nieodpłatnie. Powstałe w ten sposób prawa współwłasności będą uważane za produkty objęte zastrzeżeniem własności w rozumieniu ust. 1 powyżej. Akceptujemy cesję powyższych udziałów we współwłasności nowo wytworzonych przedmiotów.

3. Kupujący może sprzedać produkt objęty zastrzeżeniem prawa własności w normalnym toku działalności tylko wówczas, gdy warunki tej sprzedaży zawierają zastrzeżenie własności zgodnie z postanowieniami niniejszych OWS i o ile nie opóźnia się z zapłatą ceny, oraz pod warunkiem, że roszczenia z tytułu odsprzedaży zostaną na nas przeniesione zgodnie z postanowieniami ust. 4. i 6. niniejszego § 9. W żadnym innym przypadku kupujący nie może rozporządzić produktami objętymi zastrzeżeniem własności, w tym ustanawiać na nich zastawu ani w żaden inny sposób obciążać. Ponadto, kupujący traci prawo do rozporządzania produktami objętymi zastrzeżeniem własności z chwilą wszczęcia postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub egzekucyjnego.

4. Z chwilą zawarcia umowy odsprzedaży kupujący przenosi na nas roszczenia wobec dalszego nabywcy powstałe z tytułu odsprzedaży produktów objętych zastrzeżeniem własności. Stanowią one zabezpieczenie naszego roszczenia o zapłatę ceny w takim samym zakresie, jak produkty objęte zastrzeżeniem własności. Akceptujemy powyższą cesję, przy czym – na zasadzie przepisu art. 516 zd. 2 kodeksu cywilnego - kupujący przyjmuje odpowiedzialność za wypłacalność dalszego nabywcy.

5. Jeżeli kupujący sprzedaje produkt objęty zastrzeżeniem prawa własności wraz z innymi przedmiotami, które nie zostały od nas nabyte, wierzytelność będącą przedmiotem cesji stanowi z tytułu odsprzedaży stanowi wyłącznie kwota wartości fakturowej produktu objętego zastrzeżeniem prawa własności, który jest sprzedawany w danym przypadku. W przypadku odsprzedaży produktów, w których posiadamy udział we współwłasności zgodnie z ust. 2 powyżej, przedmiotem cesji są wierzytelności o wartości tego udziału we współwłasności.

6. Jeżeli kupujący wykorzystuje produkty objęte zastrzeżeniem własności do wykonania umowy o dzieło, do roszczeń wynikających z tej umowy stosuje się odpowiednio postanowienia ustępów 4 i 5 powyżej.

7. W przypadku odsprzedaży towarów objętych zastrzeżeniem własności kupujący jest zobowiązany powiadomić dalszego nabywcę o zastrzeżeniu własności oraz o cesji na naszą rzecz. W sytuacji cofnięcia zgody na dochodzenie roszczeń zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu, kupujący jest zobowiązany do przekazania nam wszelkich informacji i dokumentów wymaganych do dochodzenia roszczeń.

8. Kupujący niezwłocznie poinformuje nas o każdym zajęciu produktów objętych zastrzeżeniem prawa własności, w szczególności w ramach postępowania upadłościowego lub egzekucyjnego, jak również o każdym innym zagrożeniu lub naruszeniu naszych praw własności lub roszczeń przez osobę trzecią i przekaże nam wszelką korespondencję od sądu lub innego organu prowadzącego postępowanie, względnie inne dokumenty oraz dołoży wszelkich starań, aby chronić nasze prawa.

9. W każdej chwili jesteśmy uprawnieni do wejścia na teren magazynu i przedsiębiorstwa kupującego w celu usunięcia, oddzielenia lub oznakowania produktów objętych zastrzeżeniem własności. Na nasze żądanie kupujący dostarczy wszelkich istotnych informacji dotyczących produktów objętych zastrzeżeniem własności i przekaże związane z nimi dokumenty. Kupujący jest zobowiązany na swój koszt do zapewnienia kompleksowego ubezpieczenia produktów objętych zastrzeżeniem własności na naszą rzecz oraz do dostarczenia na żądanie dowodu takiego ubezpieczenia. Niniejszym ceduje on na nas wszelkie roszczenia z tytułu tych ubezpieczeń, a my przyjmujemy tę cesję.

10. Zastrzeżenie własności nie stanowi odstąpienia od umowy. W przypadku opóźnienia kupującego w zapłacie całości lub części ceny za dostawę produktów jesteśmy uprawnieni do przejęcia produktów objętych zastrzeżeniem własności w celu zaspokojenia naszego roszczenia o zapłatę ceny.

11. Jeśli zastrzeżenie własności lub cesje, o których mowa w powyższych postanowieniach niniejszej sekcji, z jakichkolwiek przyczyn nie są skuteczne, kupujący jest zobowiązany współdziałać w zakresie ustanowienia zastępczego zabezpieczenia naszych roszczeń.

§10
Postanowienia różne

1. Wszelkie spory wynikające z umów pomiędzy stronami lub z nimi związane podlegają̨ jurysdykcji sądów polskich i będą̨ rozstrzygane przez sąd właściwy według siedziby Theben Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jesteśmy jednak uprawnieni do pozwania kupującego również w sądach jego ogólnej właściwości miejscowej.

2. Wszystkie stosunki prawne pomiędzy nami a kupującym podlegają przepisom prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego.

3. Jeżeli jedno lub kilka postanowień niniejszych warunków lub innych postanowień umownych jest lub stanie się nieważne lub nieskuteczne, nie ma to wpływu na ważność pozostałych postanowień. Nieważne postanowienia zostaną ponownie zinterpretowane lub zastąpione w taki sposób, aby osiągnąć cel gospodarczy, do którego dążyło postanowienie nieskuteczne lub nieważne. To samo dotyczy sytuacji, gdy w trakcie wykonywania umowy ujawni się luka w umowie wymagająca zmiany.

4. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży w brzmieniu j/w zostały przyjęte uchwałą zarządu Theben Polska sp. z o.o. z dnia 15 października 2024 r.